干货：美股IPO细节答疑

不少读者后台留言咨询美股IPO的一些细节，这次准备统一答复。牛唐没做过投行，只能站在投资人的角度，从各位投行大佬那里了解，如有错误的地方，请大家立即指正，我去找教我的投行大佬讨个说法。

 

本文的目的是给我等小散科普一下美股IPO的要点，投行人士请绕行，注意前方高能，纯干货。

 

1、IPO发行节奏

美股IPO从启动到上市，一般是9个月左右的时间，重要细节和流程如下：

 

• 前期准备：企业筹备上市时，一般会和券商先接触，券商也会对企业进行尽调，如果认为可以辅导的话，接着律师、会计师都会进场，这个过程中，律师起到的作用往往较大，这个与A股中券商主导有些区别；
  
• 秘密递交与公开递交：出于减少上市不确定性对自身的影响，以及不让竞争对手、媒体等知道企业信息的考虑，企业一般会选择秘密递交。在确定性相对比较大之后，再选择公开递交，一般公开递交之后2个月左右就会完成上市；
• PDIE与Road show：PDIE的全称是Pre-Deal InvestorEducation，也就是分析师预路演，主要是券商的分析师去见一些投资人，看下市场对IPO的反应，为后面真正的路演做准备，然后接着就是真正的路演，公司管理层要出动，中概股的话，一般会去香港和纽约两个地方路演，路演时间一般是一周，路演结束会立即挂牌上市；
• 挂牌上市与敲钟：美股的敲钟往往有两种，一种是开市钟，即开盘时敲钟，一种是闭市钟，即收盘时敲钟，大型企业以及中概股一般都会选择敲开市钟；另外敲钟与上市有可能不在同一天，交易所会优先考虑安排知名企业上市当天敲钟，导致不少中小企业没办法在上市当天敲钟，所以经常看到一些企业的股票交易了两三个月后，才跑去补了一个敲钟仪式； 

 

 

2、发行规模

发行规模方面，Sec没有强制要求，只要企业发的出去就行，但交易所有时会有要求，比如之前就遇到过交易所要求一些企业必须发IPO估值10%以上的规模，但这也是个例，总体而言对发行规模没有强制性要求。

 

• 老股东献售：美股在IPO时，老股东是可以直接拿出自己的持股去卖给IPO的认购人，这类老股东会被叫做selling shareholder，虽然可以这样操作，但会有一个度，一般情况下是不超过IPO规模的10%，特别知名的项目，可以放到15%，如果超过这个数或者不是很抢手的项目，老股东献售几乎都是自己挖坑，比如最近上市的斗鱼、万达体育；
• 直接上市：纽交所现在允许不发新股，老股东直接把自己的持仓放到二级市场上交易，这是老股东献售的极端表现，目前有两家公司采取这种方式上市：WORK和SPOT，这俩都是独角兽企业，股价表现都不好，市场也不傻，一般会等想抛的股东都走了，再进去也不迟；
  
• 绿鞋机制：为了稳定股价，美股IPO几乎都会设置绿鞋机制，即超额发行15%的IPO规模，举个例子，假设一家公司IPO准备发行100万股，那么加上绿鞋的话，实际发行规模就是115万股，也就是说投资人在认购11.5万股的IPO时，其中1.5万股是绿鞋，如果上市后，股价在30天内一直破发，那么券商需要行驶绿鞋，即从二级市场上买下15万股，即二级市场的流通股减少了15万股，如果IPO后30天内一直没有破发，那么券商便不会从二级市场回购股票。一直破发和一直没破发都是极端的例子，现实中要复杂的多，比如IPO前三天涨的不错，一些无良券商就会行驶部分绿鞋，比如5万股的绿鞋，结果一周后一直破发，那么券商的回购的总股数就是10万股，而不是15万股；
  

 

 

3、认购形式

• 美股IPO认购与A股最大的区别：不是所有人都有机会认购IPO。承销券商一般会带企业方去见各种投资机构，但最终的分配是由企业方决定，说的更直接一点，是由公司老板和CFO决定，如果企业不想分给你，即使你下几千万美金的订单，照样可以不会分给你一股（当然现实中，真要下这么多，至少会给你十几万美金意思一下）；
  
• 另外还有重要的一点是只有拥有承销券商（主承销或联席承销商）的账户才能完成认购；
• 老股东跟随认购：即老股东会认购IPO份额，这个对增强市场信心很有作用，尤其是那些业绩兑现时间比较远的企业，比如研发类医药企业；极端情况下，除了凑人头的散户份额外，剩余IPO份额全部由老股东或企业寻找的关联方认购，就会成为一个club deal，在二级市场环境不好的情况可能出现这种情况；

 

4、股东锁定期

• • IPO前的股东：锁定期为IPO后6个月，即半年后才能在二级市场抛售自己的股票，对于中概股而言，由于中概股发行的是ADR，而老股东持有的是股票，股票转ADR也需要一到两周的时间，因此，中概股的话，可以理解成六个半月之后老股东可以在二级市场上交易；
    
  • CPP：英文全称叫Concurrent Private Placement，看起来挺复杂，其实就是按照IPO估值做的一轮定向融资，不过CPP的投资人需要锁仓6个月，份额通常也比较大，有点像港股IPO里面的基石投资人的感觉，但CPP不占IPO额度。CPP这一轮往往是会引入一些知名的投资人，给IPO发行和二级市场站台，比如GA（泛大西洋投资集团）认购了富途证券的CPP、路易达孚认购了瑞幸咖啡的CPP、万事达认购了非洲电商JMIA的CPP；
  • 认购IPO的股东：美股IPO的投资人没有基石与锚定的区别，一般情况下，上市后就可以交易； 

5、估值

• 美股IPO对估值方面也没有强制性要求，只要你发的出去，100倍PE都行；
• preipo的定价：不少中概股赴美上市前会做一轮preipo，主要是给IPO和二级市场定价做参考，但现实中，这种定价对IPO估值有一定作用，但对二级市场估值没啥作用； 

6、其他

• 申报材料后是否可以换交易所：可以，牛唐见过临近上市的路演期间从纽交所换到纳斯达克的，只要负责上市的同事肯加班，一切皆有可能；
• 主承销商与联席承销商：主承销商往往是外资知名大行，负责撑门面，但其实不少IPO份额是通过联席承销商认购的，一些中概股比较喜欢这样做；

 

啰嗦了这么多，那么问题来了，IPO怎么发才能减少破发概率，其实也不难，做到估值低，发的少，老股东不献售，且跟随认购IPO份额，大概率不会破发。